特別提示：
１、合同第一條的當(dāng)事人如有多方，則按丙、丁……方依次加入。
境外合營方是自然人的，要載明其姓名、國籍、證件號碼和常住住所、聯(lián)系電話、傳真等。
２、 第七條填寫合營企業(yè)的經(jīng)營范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴謹規(guī)范，并與合營企業(yè)的注冊資本、生產(chǎn)場地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。且應(yīng)以立項批準的內(nèi)容為準。
３、 第十條，合營企業(yè)投資總額和注冊資本之間的差額部分，應(yīng)說明從境內(nèi)、境外籌措的途徑及總額。
如果注冊資本、投資總額以人民幣計價，而境外出資者以外幣實際出資的，須注明“以等值的外幣出資，按繳資當(dāng)日公布的人民幣與外幣匯率折算”。境內(nèi)合營方出資的人民幣現(xiàn)金，如須折合外幣，亦按繳資當(dāng)日公布的匯率折算。
４、第十一條，合營各方均可用現(xiàn)金、機器設(shè)備、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)或其他物資作價出資。外方以進口機器設(shè)備作價出資的，應(yīng)以中國商檢機構(gòu)認證作價為準，并在合同中列明。
５、第十二條應(yīng)分別寫明各方每期繳資具體期限、內(nèi)容、金額。首期應(yīng)在企業(yè)營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個月內(nèi)投入各方應(yīng)繳出資額的15%以上；如一次繳清出資，合營各方應(yīng)在企業(yè)營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起六個月內(nèi)繳請。
６、第十四條，若有丙、丁……方，也應(yīng)明確各方的責(zé)任。
７、第二十條，產(chǎn)品外銷比例應(yīng)以項目立項批準的比例為準。
８、如果不需要基建或籌備時間不長，可刪去第十一章。
第一章 總則
中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區(qū)）＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿?。撸呤械怯涀裕浞ǘǖ刂吩谥袊撸撸撸呤。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸邊^(qū)＿＿＿街＿號；法定代表：姓名＿＿＿職務(wù)＿＿＿國籍＿＿＿。電話：＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，注冊地址在＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿ 職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿電話：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿＿。
第三章 成立合資公司
第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限公司。
外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合營公司的法定地址為＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛?。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和 分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展產(chǎn)品。
（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。）
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
１．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱撸撸撸摺．a(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿＿。
（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣）。
第十條 合營各方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。
其中： 甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％；
乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
機械設(shè)備＿＿＿＿元
土地使用權(quán)及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。
乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元
機械設(shè)備＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。
第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關(guān)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 合營各方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜。
甲方責(zé)任：
1、辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)審批機關(guān)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2、向土地審批機關(guān)辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
3、組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
4、按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……；
5、協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；
6、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
7、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
8、協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
9、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
11、負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
1、按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；
2、辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
4、培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。
5、如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
6、協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證；
7、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
8、負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓和設(shè)備購買
第十五條 甲、乙雙方同意，由成立后的合營公司與乙方（或第三者）按照作為本合同附件的內(nèi)容和格式簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓(xùn)人員等 （注：要在合同中具體寫明）。
第十六條 合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。
第十七條 合營公司所需從國外進口的設(shè)備，應(yīng)由合營各方共同選購，如委托其中一方代購的，代購方應(yīng)事先將設(shè)備的型號、品質(zhì)、產(chǎn)地、數(shù) 量、價格等告知其他股東，并取得董事會的書面認可，方可代購。
第十八條 合營公司從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。
第十九條 合營公司與合營一方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓和/或商標使用許可協(xié)議或設(shè)備購買協(xié)議的，合營另一方如果認為合營公司在履行協(xié)議過程中權(quán)益受到損害的，有權(quán)不經(jīng)任何特別授權(quán)而直接以合營公司名義向該合營一方提起訴訟或仲裁，所需費用由提起訴訟或仲裁的一方墊付，并在勝訴金額中償還，如敗訴則由其自己承擔(dān)。
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿％。
（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿％；
由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％，乙方應(yīng)及時將貨款匯回合營公司。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事會設(shè)董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：董事會按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容）應(yīng)經(jīng)董事會一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取三分之二多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。
（注：在具體合同中要明確規(guī)定）
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。
第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
第十一章 籌備和建設(shè)
第三十三條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人?；I建處主任一人，由___方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主由董事會任命。
第三十四條 籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十五條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十六條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十七條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。
第十二章 勞動管理
第三十八條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第三十九條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
第四十一條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十二條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第四十三條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，均用中文書寫。
（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫）
第四十四條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔(dān)。
第四十五條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十二條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年 度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利 潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。）
第十四章 合營期限、解散與清算
第四十六條 本合營公司在下述情況下解散：
１．合營期滿；
２．合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營公司也可解散；
(1)．合營公司遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
(2)．任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
(3)．合營公司達不到經(jīng)營目的，投資無法回收；
(4)．不可抗力等。
第四十七條 合營公司宣告解散時，董事會應(yīng)組織清算委員會，按有關(guān)規(guī)定進行。
第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批機構(gòu)（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。
第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營公司，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。
第十六章 保險
第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，方可生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第十八章 違約責(zé)任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第五十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第五十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一章 爭議的解決
第五十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第五十九條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第六十條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十三章 合同生效及其它
第六十一條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。
第六十二條 本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。
第六十三條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十四條 本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿簽署。
中國＿＿＿＿＿公司代表 （簽字）
＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 （簽字）
