（來(lái)源：采安仲裁）

導(dǎo)語(yǔ) 

本案涉及中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）股權(quán)回購(gòu)仲裁裁決的執(zhí)行。寧波某公司向北京某公司注資后，北京某公司未于約定期限內(nèi)上市，亦未履行回購(gòu)義務(wù)，導(dǎo)致寧波某公司向貿(mào)仲委提起仲裁，寧波某公司勝訴后向香港高等法院強(qiáng)制執(zhí)行并獲得準(zhǔn)許。北京某公司因延遲申請(qǐng)撤銷(xiāo)執(zhí)行令，且未能證明裁決違法或違反公共政策，最終被香港法院駁回撤銷(xiāo)申請(qǐng)。該案彰顯了仲裁裁決的終局性與高效可執(zhí)行性，提醒當(dāng)事人須及時(shí)行使權(quán)利并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。香港法院同時(shí)指出，公共政策抗辯應(yīng)嚴(yán)格適用，且僅限于執(zhí)行地的公共政策，內(nèi)地公司法資本維持原則并非屬于香港公共政策。

2024年10月14日，香港高等法院就申請(qǐng)人寧波某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)人）與第一被申請(qǐng)人北京某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)R1）[2024] HKCFI 2723一案作出判決，駁回R1申請(qǐng)撤銷(xiāo)貿(mào)仲委仲裁裁決強(qiáng)制執(zhí)行令的申請(qǐng)。

一、本案案情

2016年4月，申請(qǐng)人寧波某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)人）與第一被申請(qǐng)人北京某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)R1）及其他當(dāng)事方簽訂《股東協(xié)議》和《增資協(xié)議》，申請(qǐng)人向R1注資人民幣2億元，并獲得相應(yīng)股份。協(xié)議約定，R1需在資本注入后四年內(nèi)上市。若未能上市，則需按協(xié)議回購(gòu)申請(qǐng)人股份。由于R1未能在約定期限內(nèi)上市，且未履行回購(gòu)義務(wù)，申請(qǐng)人于2021年初向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）提起仲裁。2022年5月19日，仲裁庭裁決R1需履行回購(gòu)義務(wù)并支付本金人民幣2億元及相應(yīng)利息。R1于2022年8月1日向北京市第四中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)裁決。

與此同時(shí)，申請(qǐng)人依據(jù)《香港仲裁條例》（Arbitration Ordinance, Cap. 609）第84條及第92條向香港高等法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決，核心請(qǐng)求包括：

1.確認(rèn)仲裁裁決具有約束力，并準(zhǔn)予在香港強(qiáng)制執(zhí)行；

2.授權(quán)對(duì)R1在香港的資產(chǎn)采取執(zhí)行措施；

3.請(qǐng)求對(duì)R1持有的第二被申請(qǐng)人香港某公司股份發(fā)出強(qiáng)制執(zhí)行令（Charging Order）。

香港高等法院于2022年7月29日應(yīng)申請(qǐng)人申請(qǐng)，作出強(qiáng)制執(zhí)行命令（Enforcement Order）。執(zhí)行令于2022年10月14日通過(guò)內(nèi)地司法程序送達(dá)R1。

申請(qǐng)撤銷(xiāo)強(qiáng)制執(zhí)行命令

強(qiáng)制執(zhí)行命令作出后，R1于2023年10月30日提出傳票申請(qǐng)，請(qǐng)求延長(zhǎng)申請(qǐng)撤銷(xiāo)執(zhí)行令的時(shí)間，并提出以下三項(xiàng)主要抗辯理由：

1.未披露重要信息（Material Non-Disclosure, MND）R1主張，申請(qǐng)人在申請(qǐng)執(zhí)行令時(shí)未向法院披露重要信息，特別是未告知法院R1已向內(nèi)地法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)仲裁裁決，且R1的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的先決條件未滿(mǎn)足。R1認(rèn)為，由于申請(qǐng)人未進(jìn)行充分披露，執(zhí)行令應(yīng)被撤銷(xiāo)。

2.裁決未生效（Not Yet Binding）R1主張，仲裁裁決尚未生效，因?yàn)镽1的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的先決條件未滿(mǎn)足。根據(jù)《香港仲裁條例》第95(2)(f)(i)條，若裁決尚未對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生約束力，法院應(yīng)拒絕執(zhí)行該裁決。

3.裁決違法（Illegality / Public Policy）R1主張，仲裁裁決要求其履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)違反了內(nèi)地和香港的法律，特別是香港《公司條例》。R1認(rèn)為，執(zhí)行該裁決將違反公共政策，因此應(yīng)拒絕執(zhí)行。

香港高等法院判決及其理由

香港高等法院在聽(tīng)取雙方論點(diǎn)后，駁回了R1撤銷(xiāo)執(zhí)行命令的申請(qǐng)，主要理由如下：

1.延遲申請(qǐng)與不當(dāng)行為

執(zhí)行命令于2022年10月14日送達(dá)R1，按規(guī)定R1應(yīng)在14日內(nèi)申請(qǐng)撤銷(xiāo)命令。然而，R1直至2023年10月30日才正式提起申請(qǐng)，延遲超過(guò)一年。法院認(rèn)定R1的理由（如疫情影響及錯(cuò)誤法律建議）不足以解釋如此嚴(yán)重的延誤，并指出R1曾試圖誤導(dǎo)法院，將其行為定性為“不正當(dāng)”。

2.非披露理由（Material Non-Disclosure, MND）

R1聲稱(chēng)申請(qǐng)人在申請(qǐng)執(zhí)行命令時(shí)未披露其已向內(nèi)地法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)仲裁裁決。然而，法院認(rèn)為此情況在仲裁裁決執(zhí)行的后續(xù)程序中并未對(duì)R1造成實(shí)際不利，且申請(qǐng)人未披露的行為屬無(wú)意疏忽。

3.裁決未生效理由

R1主張股份回購(gòu)需滿(mǎn)足先決條件（如資本減少程序），因此裁決尚未生效。法院認(rèn)為，該主張屬于履行問(wèn)題，與裁決是否生效無(wú)關(guān)。根據(jù)相關(guān)法律，裁決在程序上已具有最終性且不可上訴。

4.違法與公共政策理由

R1提出回購(gòu)義務(wù)違反內(nèi)地公司法資本維持原則及香港法律的公共政策。然而，法院認(rèn)為仲裁裁決并未強(qiáng)制要求R1違反資本維持原則，其履行方式可通過(guò)合法程序完成（如引入第三方買(mǎi)家或通過(guò)破產(chǎn)清算等途徑）。香港法院關(guān)注的公共政策僅限于本地法律適用，而非內(nèi)地公司法適用范圍，因此R1的主張不成立。

最終，香港高等法院判決駁回R1的申請(qǐng)，并責(zé)令其支付申請(qǐng)人的訟費(fèi)。

本案啟示

本案中，香港高等法院明確支持了貿(mào)仲委仲裁裁決的終局性和可執(zhí)行性，駁回了被申請(qǐng)人的多項(xiàng)抗辯理由。

本案有如下幾方面的啟示：

1.仲裁裁決的終局性與執(zhí)行

本案強(qiáng)調(diào)了仲裁裁決的終局性和可執(zhí)行性。根據(jù)《香港仲裁條例》，仲裁裁決一經(jīng)作出即對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生約束力，除非存在法定的拒絕執(zhí)行理由。法院在執(zhí)行裁決時(shí)，通常不會(huì)審查裁決的實(shí)體內(nèi)容或履行可行性，而是專(zhuān)注于裁決是否滿(mǎn)足執(zhí)行條件。這體現(xiàn)了仲裁作為一種高效、終局性爭(zhēng)議解決機(jī)制的特點(diǎn)。

2.申請(qǐng)撤銷(xiāo)執(zhí)行令的及時(shí)性

本案中，R1因延遲申請(qǐng)撤銷(xiāo)執(zhí)行令而遭到法院的嚴(yán)厲批評(píng)。法院明確指出，當(dāng)事人應(yīng)在收到執(zhí)行令后及時(shí)采取行動(dòng)，任何延遲行為必須有合理理由。本案提醒當(dāng)事人，在涉及仲裁裁決執(zhí)行時(shí)，應(yīng)及時(shí)尋求法律意見(jiàn)并采取必要的法律行動(dòng)，以避免因延遲而喪失權(quán)利。

3.信息披露義務(wù)的重要性

本案還涉及申請(qǐng)人在申請(qǐng)執(zhí)行令時(shí)的信息披露義務(wù)。法院指出，申請(qǐng)人未披露R1已向內(nèi)地法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)裁決的信息，確實(shí)存在未披露的情況，但由于該信息未對(duì)R1造成實(shí)質(zhì)性損害，法院未因此撤銷(xiāo)執(zhí)行令。盡管如此，本案提醒申請(qǐng)人在申請(qǐng)執(zhí)行令時(shí)應(yīng)盡到充分披露的義務(wù)，以避免因未披露重要信息而導(dǎo)致執(zhí)行令被撤銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

4.公共政策抗辯的嚴(yán)格適用

本案中，R1以公共政策為由抗辯執(zhí)行裁決，但法院未予支持。法院指出，公共政策抗辯應(yīng)嚴(yán)格適用，且僅限于執(zhí)行地的公共政策。在本案中，R1未能證明執(zhí)行裁決將違反香港的公共政策，因此其抗辯理由不成立。這提醒當(dāng)事人，公共政策抗辯在仲裁裁決執(zhí)行中的適用極為有限，通常只有在極端情況下才會(huì)被法院接受。